合同条款的解释规则

本文参照：王利明、朱虎主编，中国人民大学出版社2024年3月出版的《民法典合同编通则司法解释释评》；最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著，人民法院出版社2023年12月出版的《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》。

注：《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》以下简称《合同编通则解释》

《合同编通则解释》第1条

人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。

对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

《民法典》第142条

有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

《民法典》第466条

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

理解与适用

所谓合同解释，是指依据一定的事实，遵循有关的原则，对合同的内容和含义所作出的说明。有合同依合同；只有在缺乏合同约定或者约定不明确时，才有必要依据民法典合同编处理相关纠纷。合同是当事人通过合意对于其未来事务的安排，然而，由于当事人在订立合同时，即使具有丰富的交易经验和渊博的法律知识，也不能对未来发生的各种情况事先都能作出充分的预见，并在合同中将未来的各种事务安排得十分周全，所以合同中的某些条款不明确、不具体，甚至出现某些漏洞是在所难免的。

当事人通过合同对于其未来的事务作出安排时，需要通过一定的言语或者文字表达其内容，但由于各方面的原因，缔约当事人对合同的某个条款和用语也可能会产生不同的理解和认识，从而也难免发生争议。这就需要对合同进行解释。可以说，合同解释是处理合同纠纷的前提和基础。《民法典》第142 条确立了法律行为的解释规则，第466 条确立了合同解释的规则。《合同编通则解释》第1 条针对合同解释作出了细化规定。

一、合同解释的基本立场

合同解释的基本立场有客观主义（亦称表示主义）与主观主义（亦称意思主义）之分，前者侧重保护当事人表示出来的意思（有利于相对人），后者侧重保护当事人内心的真实意思。大陆法系传统立法例多采取主观主义的立场，认为应当探寻当事人的真实意思。由于主观主义忽视相对人信赖利益的保护，受到诸多批评。

自19世纪末期以来，大陆法系民法也日益注重意思表示的客观意义，即外在表示的客观内容。近代以来，无论是主观主义还是客观主义的一元论均有向主观与客观相结合的二元论转型的趋势。毕竟，如完全采用主观方法，会严重影响甚至毁损法律的确定性和商业安全，而完全采用客观方法，则无异于否定合同自由原则的基础地位。因此，现代国家的法律制度通常多在这两种方法之间寻找合适的平衡点。

例如，2016年前，《法国民法典》第1156条采用意思主义解释原则，2016年修订的《法国民法典》第 1188条第1款采用意思主义，第2款则规定无从查明双方一致真意的，按照理性人在相同情境中赋予合同的意义确定合同内容，体现了客观主义精神。而英国法与大陆法系相反，最初采用客观主义一元论，严格按照文字意义解释合同，近年来则逐渐重视探究双方当事人的订约意图。此外，《联合国国际货物销售合同公约》第8条第1款和第2款以及《国际商事合同通则》第4.1条第1款和第2款等国际贸易规则也大都采用主观解释与客观解释相结合的二元模式。

关于我国合同解释的立场。原《合同法》第125条第1款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚信原则，确定该条款的真实意思。”《民法典》第142条承继《民法总则》规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”

简单来说，以客观主义为主，主观主义为辅，是我国合同解释采取的原则之一。

合同解释方法

二、文义解释

合同条款系由语言文字所构成，当事人的内心意思是通过文字、语言等载体表露于外的，这些载体是探明当事人内心真意的重要依据。因此，在合同所用词句不清晰、模糊的情形下，首先需要澄清词句的含义。

《合同编通则解释》第1条第1款规定：“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”依据该条规定，合同解释“应当以词句的通常含义为基础”，这就强调了文义解释方法在合同解释中的基础性作用，只有难以通过文义解释合同内容时，才能运用其他解释方法。这是符合《民法典》关于意思表示解释的效果规则的。《民法典》第142 条第1 款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”这就是说，解释合同内容首先需要考虑合同的文义，合同的文义是解释合同内容的基础，即解释合同应当“就合同论合同”，而不能抛开合同内容解释合同。

《合同编通则解释》第1条第1款确定了文义解释的标准，即文义解释应当按照合理的、理性的人对文义的通常理解来解释合同内容。所谓对词句应当按照通常的理解进行解释，是指在当事人就意思表示本身的词句发生争议以后，对于有关的词句本身，按照一个普通人的合理理解的标准来进行解释。这就是说，法官应当考虑一般人在此情况下对有争议的意思表示用语所能理解的含义，以此作为解释意思表示的标准，避免出现荒谬的结论。按照一个普通人的标准来进行解释，法官既不能根据当事人一方的理解来解释意思表示，更不能根据起草一方对意思表示所作的理解来解释意思表示，而应当以一个合理的人对意思表示词句的理解进行解释。普通人既可能是一个社会一般的人，也可能是在一定地域、行业中从事某种特殊交易的人。如果表意人本身是后一种类型的人，则法官应当按照在该地域、行业中从事某种特殊交易的合理人的标准来理解该词句的含义。

例如，在某“黄沙买卖案”中，买卖双方签订了一份购买黄沙的合同，合同约定买受人购买出卖人黄沙30车，每吨价300元，合同订立一个月以后，由出卖人送货，货到付款。合同订立后，黄沙价格开始上涨，市场价已经从300元/吨涨到350元/吨，出卖人见价格上涨，不愿如数供货，遂于次日安排二辆“130”型货车，装了2车黄沙（每车装载1吨），送到买受人处，并要求以“130”型车为标准，计算交货数量。买受人提出，尽管合同规定交货数量为30车，但应以“东风牌”大卡车作为计算标准，每车装载4吨，共120吨。为此，双方对交货的计量标准“车”的含义发生争执，本案应当考虑当事人双方是从事何种标的的买卖，并按照从事该种行业的一般人对“车”的理解来进行解释。当然，在按照普通人的理解标准解释合同内容时，也需要考虑当事人在特殊的专业和领域的一般理解。解释合同内容既需要以文义为基础，也需要结合其他因素，如合同的相关条款、合同目的、其他解释方法以及缔约背景等。需要考虑其他因素、运用其他解释方法，而不能完全拘泥于文义。

三、文义解释之外的其他解释方法

《合同编通则解释》第1条第1款规定：“应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”据此，该条确定了文义解释之外的其他解释方法。

第一，体系解释。

体系解释实际上是依据《民法典》第142 条第1款所要求的“结合相关条款”进行解释。它要求将合同的各项条款作为一个整体，根据争议条款与相关条款的关系，整体进行解释。它要求从整个合同的全部内容上理解、分析和说明当事人争议的有关合同的内容和含义，而不能局限于合同的字面含义，也不应当仅仅考虑合同的条款，更不能将合同的只言片语作为当事人的真实意图，断章取义。

例如，采取招投标方式订立合同，即应当依据招标文件、投标文件和中标通知书等确定合同内容。也就是说，要将各项招投标的文件作为一个整体，来解释合同争议条款的内容。如果合同中的数个条款相互冲突，应当将这些条款综合在一起，根据合同的性质、订约目的等来考虑当事人的意图。

再如，如果合同是由信笺、电报甚至备忘录等构成的，在确定某一条款的意思构成时，应当将这些材料作为一个整体进行解释。如果当事人同时使用多种语言作出意思表示，则即便当事人没有约定各个文本所表达意思之间的关联性，也应当将其解释为具有相同的含义。

第二，目的解释。

目的解释是要求根据合同的性质和目的进行解释。按照私法自治原则，民事主体可以在法律规定的范围内，为追求其目的而表达其意思，并通过双方的协议，产生、变更民事法律关系。当事人订立合同都要追求一定的目的，因此，在解释合同时，应当考虑当事人的订约目的。一方面，要考虑当事人双方而不是当事人一方的目的进行解释，即考虑当事人在合同订立时的合同目的。如果难以确定双方当事人的缔约目的，则应当从一方当事人表现于外部的并能够为对方所合理理解的目的来解释合同条款。另一方面，当事人使用的多个文本的含义不一致时，应当根据当事人订立合同的目的解释合同。如果当事人在有关合同文本中所使用的用语的含义各不相同，应当根据合同的目的进行解释。

例如，当事人双方共同投资兴办一家外商投资企业，在合资合同和章程中明确规定双方共同出资，但在当事人内部的一份合同中，规定双方为借贷关系，两份合同规定的内容不同，但从当事人双方缔约的真实目的在于共同出资兴办合资企业考虑，此借贷合同无效。

当然，在当事人双方具有不同的合同目的时，则不能完全按照一方当事人的合同目的进行解释，而应当按照一般人对合同目的的通常理解来进行目的解释。

例如，在“枣庄矿业（集团）有限公司柴里煤矿与华夏银行股份有限公司青岛分行、青岛保税区华东国际贸易有限公司联营合同纠纷案”中，最高人民法院认为，在通过目的解释的方法明确合同条款的内容时，并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释，而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释。

第三，习惯解释。

所谓习惯，是指当事人所知悉或实践的生活和交易习惯。合同乃是一种交易，所以在解释合同的时候通常根据交易习惯来解释当事人的意思。依据《民法典》第142 条第1款和《合同编通则解释》第1条第1款的规定，解释合同应当依据交易习惯进行，这就确立了习惯解释的原则。习惯包括生活习惯和交易习惯两大类。由于合同本质上是一种交易，因而，如果当事人就合同条款发生争议，则通常应当按照交易习惯解释合同条款。

例如，双方订立一份租赁合同，乙方承租甲方1000平方米的房屋，但该房屋究竟是以建筑面积还是以使用面积计算，双方发生了争议。乙方提出当地的交易习惯都是按照使用面积来计算租赁房屋的面积，所以，在解释面积条款时，可以以交易习惯作为解释的依据。

就交易习惯而言，其包括系列交易习惯、为当事人缔约时已知和应知的地域习惯和行业习惯。各种习惯的存在以及内容应当由相关当事人举证证明，在当事人未举证证明交易习惯的情况下，法官也可以根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来解释合同条款。

例如，在“国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部与中国信达资产管理公司郑州市办事处借款担保合同纠纷上诉案”中，最高人民法院认为，应当考虑交易习惯，对承诺鉴证书的法律性质作出判断。通过考察交易习惯，在通常情况下，如果证券营业部为了获取高额回报，违法为客户融资融券，也要与客户有事先的细节商议。但本案缺乏证据证明当事人双方之间有过关于融资融券的意思表示。因此，本案中的承诺鉴证书的性质应当确定为监管性质，花园路证券营业部不承担保证责任。

第四，依据诚信原则解释。

解释合同应依据诚信原则。从现代民法的发展趋势来看，诚信原则在合同解释中的作用日益重要，诚信原则也因此被称为“解释法”。依据《民法典》第142条第1款的规定，“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则”进行。《合同编通则解释》第1条第1款也要求依据诚信原则解释，这实际上是将商业道德和公共道德运用到合同解释之中，以公平解释合同的内容，并填补合同漏洞。

换言之，在采用此种方法进行解释时，法官应当将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解合同内容和条款的含义，即如果当事人在合同中对相关事项约定不明，则应当按照一个诚实守信的人所应当作出的理智选择进行解释。法官在依据诚信原则解释合同时，需要平衡当事人双方的利益，公平合理地确定合同内容。

依据诚信原则解释合同，应当遵循如下规则：

其一，如果当事人对合同的履行时间、地点等约定不明确的，应当作有利于债务履行的解释。

例如，合同约定在6月1日交货，但究竟是在白天交货还是在夜间交货并不明确，法官可以直接根据诚信原则确定交货时间应为白天而非夜间。

其二，从诚信原则出发，应当认定当事人有相互协作、忠诚等义务，并尽可能按照诚信原则来理解合同条款。

其三，诚信原则还可以用来填补合同漏洞。也就是说，在当事人未就相关事项作出约定或者约定不明即存在合同漏洞时，法官要考虑一个合理的诚实守信的商人，在此情况下应当如何作出履行，或者说应当如何作出意思表示，以此来填补合同的漏洞。当然，由于诚信原则较为抽象，我国《民法典》第466条第2款在确立合同解释的规则时，将诚信原则放在最后，表明立法者认为，诚信原则只能是在其他规则不能适用时，才能加以运用。因此，通常只能在通过文义、体系、目的、习惯等解释方法难以解释时，才能运用此种解释方法。

第五，参考缔约背景、履行行为等因素解释。

《合同编通则解释》第1条第1款要求在解释合同时，还要考虑缔约背景、磋商过程、履行行为等因素。

一是缔约因素。这就是说，在合同条款发生争议时，应当查阅当事人在缔约过程中的合同草案，谈判磋商的记录，往来的邮件、微信等，以确定当事人的真实意思。

二是履约的情况。例如，当事人双方对某个合同条款的解释有争议时，如果一方当事人按照某种理解履行合同，对方接受的，则应当按照此种履行行为解释合同。

上述各项合同解释的原则构成了一个完整的规则体系。一般来说，在当事人就合同条款的含义发生争议时，先应当按照文义解释的方法，对该条款的准确含义进行解释。如果该条款涉及合同的其他条款或规定，则应当适用整体解释的方法。如果依合同本身的文字材料不能进行解释时，应当根据合同的目的等方法进行解释。如果文义解释等与目的解释的结果不一致，也应根据合同的目的进行解释。当合同存在漏洞时则应当适用诚信原则、习惯解释等方法加以解释。

四、共同真实意思优先

《合同编通则解释》第1条第2款规定有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，就不能以词句的通常含义理解合同条款，而应当按照当事人的共同理解解释。也就是说，在依据文义解释方法解释合同内容时，应当尊重当事人的共同意思。

《合同编通则解释》第1条第2款确立了共同真实意思优先规则，即如果有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，就不能以词句的通常含义理解合同条款，而应当按照当事人双方共同接受的意思进行解释。

如何理解“不同于词句的通常含义的其他共同理解”？

这就是说，如果当事人双方都已经明确同意合同条款所表达的某种意思，虽然该意思与该词句的通常理解不一致，但仍应当按照当事人共同理解的意思来解释，因为在当事人对该词句的意思有共同理解的情形下，表明当事人已就此达成了共识，则应当按照该共同的理解来进行解释，这也符合私法自治和合同自由的基本原理。因为当事人的共同理解乃是当事人对合同条款的含义所形成的共识，这种共识可能是在系列交易中形成的，也可能是在缔结合同过程中通过相关文件达成共识的。这种共识虽然不是合同，但是体现了当事人的真实意思。尊重当事人的共同理解，实际上也是尊重合同条款的真实意思。这就要求法官努力探究当事人的真意。例如，在前面所述的“黄沙买卖案”中，当事人对“车”的含义若是在过去系列交易中存在共同理解，那么即便“车”的含义存在通常理解，也应当优先尊重当事人的共同理解。

五、选择有利于条款有效的解释

《合同编通则解释》第1条第3款规定：“对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释。”依据该规定，如果对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力，此时“应当选择有利于该条款有效的解释”。这就确立了尽量作有效解释规则，该规则也称为促进合同有效规则。这就是说，对合同的解释要以最大限度地促进合同的有效成立为解释方向，促成合同的实际履行，尽量避免宣告合同不成立或无效。

例如，在前述“黄沙买卖案”中，因为当事人对数量条款“车”发生了争议，有人认为“车”是数量条款，因而属于合同的必要条款，因此在对数量条款发生争议的情况下，合同不能被认定为成立并有效。另有观点认为，虽然对数量条款存在争议，但是可以通过各种方法解释“车”的含义，从而尽可能促成合同有效。在这两种解释方案中，显然后一观点更为可取。虽然“车”是数量条款，当事人就有关“车”的含义发生争议，但这并非意味着数量条款不具备，而只是对该条款的含义存在争议，因此应当尽可能利用合同解释的方法解释数量条款，促成合同的成立。

之所以要选择有利于合同条款有效的解释方案，原因在于：

一是符合民法典鼓励交易的基本理念。因为市场经济本身就是由无数的交易组成的，交易越发达、市场越繁荣。因而，促成合同有效并使之得到履行，才能使交易顺利完成，如此才能促进市场经济的发展。相反，如果过多认定合同无效，将会导致许多交易被消灭，从而不利于市场经济的发展。

二是符合合同严守的原则。合同缔结之后，只要该合同不违反强制性法规或者公序良俗，就应当努力促成合同的实现，而不是轻易否定其效力，从而遵循合同严守原则。

三是符合当事人的缔约意图。因为当事人订立合同的目的在于达成交易，而并非消灭交易，尽量做有效解释，可以避免司法裁判对合同自由进行过度干预。

六、无偿合同中作有利于债务人的解释

无偿合同是民法典合同编调整的交易关系的特殊形态。在无偿合同中，双方当事人的权利义务存在一定的不对等。《合同编通则解释》第1条第3款规定，“属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释”。在无偿合同中，债务人并未获得对价，应当尽可能选择对债务人负担较轻的解释。

例如，某人将一辆车停靠在一片空地上，其停车时没有向该空地的权利人支付任何费用。后来该车辆丢失。该空地的权利人是否需要对此承担责任？这就要考虑到该地的权利人是否收取费用，若是已经收取费用，那么就属于有偿的保管关系，该地的权利人就有更重的保管义务。若是无偿的，那么该地的权利人就没有过重的保管义务。因此，发生车辆丢失时，按照有利于债务人的解释，不收取费用的该地权利人保管义务较轻，不应当对此承担责任。如此解释，既是市场交易中等价有偿原则的体现，也符合权利义务相一致原则。既有利于保护债务人的利益，对债权人也并无不利，因为对无偿合同而言，采取对债务人有利的解释，不会不当增加债权人的负担。